【改制重组的概念】
企业改制是改革企业体制的简称。企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新,实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。公司重组是指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动,具体方式包括公司的改制上市、兼并、合并等。

【改制重组涉及的范围】
企业的成立 、新设、兼并和重组、收购、股权置换、股份制改革、产权界定及产权交易,可整合会计审计鉴定等专业机构工作提供全程服务。

【改制重组相关的法律法规】
一、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》
二、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》
三、《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》
四、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

【改制重组涉及的常见问题和疑难问题】
一、企业改制过渡期内的损益如何处理？
按照财政部《关于印发（企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定）的通知》（财企［2002］ 313号第八条（资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据,自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内,原企业实现利润而增加的净资产,应当上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产,由国有资本持有单位补足,或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记,或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的,应当重新进行评估。）规定,自评估基准日到新公司设立登记日的有效期内,改制企业实现利润而增加的净资产,应当上缴原主体企业,或经原主体企业同意,作为新公司国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份；对改制企业经营亏损而减少的净资产,由原主体企业补足,或者又新公司用以后年度国有股份应分得的股利补足。

二、解除劳动合同计发经济补偿金的支付方式
解除劳动合同支付职工的经济补偿金可以用现金方式,也可以用国有净资产方式予以补偿。对改制分流中不愿进入改制后新公司、自愿走向社会自谋职业的职工,解除劳动合同支付的经济补偿金应以现金方式补偿；对进入非国有法人控股改制企业的职工,解除劳动合同支付的经济补偿金可以用国有净资产方式予以补偿,并可以在职工自愿的基础上转为改制后企业的股权或债权。
经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中,职工月平均工资低于企业月平均工资的,按企业月平均工资计发；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的,按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。企业经营管理人员也应按照上述办法执行。
三、改制方案的制订和实施需要注意什么问题？
第一、是要在国有产权持有人主持改制的前提下,本企业的人为制订方案把关定向,因为本企业的人最了解本企业的情况,方案一定要充分结合本企业的实际；
第二、利用外脑制订方案,改制方案是一个综合性、系统性、专业性很强的工作,它不仅设计企业财务分析和市场分析,也涉及资产重组和资本营运,还涉及许多法律问题,光依靠企业自身的人员会有很大的局限性。从另一方面说,外聘中介、咨询机构是独立的第三人,没有利益冲突问题。
第三、必须坚持依法改制,改制的各个环节都有许多法律问题,也有许多法律文件,要有专业的法律顾问全程参与并协助改制。
第四、改制方案在设计过程中要充分酝酿,广泛征求意见,考虑各种不利因素,严格依据国家和地方政府制定的各种改制政策和优惠政策,并适当留有余地。改制方案一般应该包含多种可选择的模式或同时设计几套可供企业选择的改制方案,要保证每种改制模式或每套改制方案对企业长远发展有利,符合国家和地方政府制定的改制政策和产业政策,有利于保障企业及其员工的长远利益。
第五、对改制方案从设计、到审批和具体实施要注意把握时间进度,不宜拖延,而且要保证在改制过程中不影响和妨碍企业正常的生产和经营活动。

【改制重组的典型案例】
一、津×汽车附件有限公司改制案
    改制背景：
公司产品还有市场,中外方股东之间存在严重的矛盾和冲突,管理混乱,公司优秀人才外流,公司连续三年亏损。
      解决方案：
解除合资合同---收购外方股权—设立内资有限公司—二次进行企业改制（股权结构的改变）---实现真正意义上的投资主体多元化----改制成功。
      解决步骤：
律师调查分析---提出一揽子改制方案---协助收购外放股权,办理工商变更登记---向职工和其他自然人投资者出售股权---改制为有限责任公司。
      效果：
改制后企业经济效益稳步回升。在此基础上,我们为企业进一步改制提供了方案,即对企业内部股权进行重组。将集体性质的股权（集体企业法人股）分别转让给外部自然人投资人和内部员工。企业完全实现了多元化投资主体产权结构。公司经过改制重组后,企业生产经营蒸蒸日上,年销售额比改制前增加3倍多,企业人员稳定。

 二、外商直接收购某 IT 公司股权并设立为独资企业的案例
     该公司原为内资企业 , 注册资本折合 12 万美元 , 其产品和技术具有相当国际知名度 , 但苦于资金短缺 , 近年来发展缓慢 , 急于出让股权另谋出路。基于市场扩张、海外上市融资等战略需求 , 维尔京群岛注册的某公司与该内资企业股东达成收购意向 , 按评估价值 ( 含无形资产 ) 以现金购买内资股东的全部股权。 投资者首先向审批机关报送股权收购协议、外商独资企业章程、公司董事会组成名单、董事委派书、投资者法定身份证明、资信证明、设立独资企业的申请书等文件；符合规定条件 , 审批机关颁发外商投资企业批准证书；申办单位据此办理工商变更登记；上述改制过程完成后 , 原内资企业转变为外商独资企业。需要注意的是 , 尽管企业通过股权收购方式实现改制重组 , 但在现行外汇管理和外商投资审批体制下 , 股权收购方与出售方尚难以直接进行股权现汇交易 , 外方 ( 买方 ) 无法将收购股权的外汇款项直接汇入中方 ( 卖方 ) 账户；目前的推荐做法还是外方先将收购款以投资资本名义汇入新设外资企业账户 , 经过合法验资后 , 再依照股权收购协议的约定 , 通过外资企业将该款转交原内资企业中方 ( 股权出售方 ) 。经依法批准的股权收购协议是股权买卖双方交割股价、明确双方权利义务法律关系乃至行政职能部门实施有效监管所依据的重要文件。 新企业可以保留原公司名称、商号 , 维持原注册资本及公司组织形式不变 , 延续和利用现有商业渠道、生产资料、固定资产和知识产权等经营要素 , 并继承原内资企业的全部债权债务 , 通过引进国外先进技术和管理经验 , 根据企业发展需要增加投资扩大再生产 , 开拓海外市场 , 融入国际竞争。

 
三、台商直接收购某电子股份有限公司股权设立合资公司的案例
     某电子仪器厂是 50 年代成立的大型军工骨干企业 , 其产品、 技术、品牌在国内市场具有一定实力、优势和知名度。但在当前经济全球化、国际竞争日趋激烈的形势下 , 传统国有电子企业面临现代企业制度、先进管理模式和资本运作方式的严峻挑战。为寻求国有企业生存发展出路 , 开拓国际市场 , 实现投资主体多元化并盘活存量资产 , 京方上级于 2001 年着手对该厂进行重组改造试点 , 拟与某台商联合发起组建合资电子股份有限公司 , 预计投资总额 8000 万美元 , 注册资本 3000 万美元 , 其中京方 49%, 台方 ( 专门为此次投资而在开曼群岛注册的一家离岸公司 ) 占 49%, 另外三家小股东占其余 2% 。经依法评估 , 京方现有总资产数亿元人民币 , 以此作为合资股份公司总股本 , 台方通过原值收购其中 49% 拥有合资公司相应比例的股权。 2002 年合资各方最终签署了股权收购协议、合同章程等重要法律文件 , 作为改制重组的规范依据和设立外商投资企业的主要报批材料。京方厂注销后原有债权债务及员工安置均由新设立的合资公司负责。 重新组建后的新公司将引人现代企业制度和法人治理结构 , 实行股份制合资经营 , 为本市电子信息产业吸收外资购并重组进行了开拓性的有益尝试和探索。