业务领域——非诉讼领域——制度优化
【制度优化的概念】
     在合法的框架内,完善法人治理结构、机制,使其各项制度更为合理、科学、高效。进一步增强企业生存力和竞争力,从而保证其和谐发展。

【制度优化涉及的范围】
机关、企事业单位内部制度合法化和合规化建议,内部制度的改革和完善,包括财务制度、人事制度、运行机制等。

【制度优化相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业破产法》

【制度优化涉及的常见问题及疑难问题】

一、 中小企业股份制改造程序及步骤
首先,进行股份制改造的基础性工作,对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的,它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定,二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产,后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程,对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定,其应遵循的原则是“谁投资、谁拥有产权”。一般来说,只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行,但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。
   第二,资产评估和产权界定完成后,依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构
二、 法人治理结构中应注意的问题
突出拟改制企业主业内容,避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离,并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境,避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。
为了保证建立一个独立自主的法人实体,应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外,改制企业不要与主要股东发生其它利益关系,尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。
第三, 股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容,确保其规范化运做。
改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的,企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务,最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：
    股东会、董事会、监事会职能分不清,对公司具体经营管理上的事物进行直接干预,而不是通过规定途径解决。
    监事会在行使检查公司财务职权时,由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行,所需费用由公司承担。
    董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。
    在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：
    进行企业股份制改造,建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下,企业面对激烈的市场竞争,优胜劣汰的竞争结果,没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。
    股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束,企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确,总经理的管理职能清晰,实施管理科学化。
    企业进行股份制改造,在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”,积极争取发行股票上市以获取大批募股资金,谋求企业的更大发展。

【制度优化的典型案例】
一、关于烟草工业企业建立现代企业制度实现优化管理的思考
二、整合发展,五年跻身行业龙头 ——九禾股份公司筹建、战略管理与购并整合咨询
三、天津高新区产业发展战略咨询

关于烟草工业企业建立现代企业制度实现优化管理的思考

近些年,烟草行业的改革与重组进行得如火如荼,所取得的成效也是有目共睹。企业的集中度和产品的集中度迅速提高,烟草工业的整体竞争实力不断增强,“大企业、大品牌、大市场”的格局初步形成。但是,目前卷烟工业企业的改革与重组还仅仅处于低层次阶段,是一种为争取计划资源而进行的简单的机构合并,并没有从管理体制等关键环节去触及制约烟草工业企业发展的深层次问题,还没建立起高效协调运转、互相有效制衡的法人治理结构,还不能完全确保烟草工业持续、健康发展。其原因在于,烟草作为一个特殊的国有行业,产权关系一直没得到根本理顺,导致了烟草企业的现代企业制度不能真正建立起来。国办发［2005］57号文件的下发,就实现了烟草行业的产权明晰,为烟草工业企业深化改革、建立现代企业制度搭建了平台。按照市场经济的基本规律,结合烟草工业的运行特点,本文认为,在烟草工业企业建立现代企业制度的过程中, 以下几方面应予以关注和重视。

一、要以符合市场经济基本规律的要求改革管理体制

企业由“工厂制”向“公司制”改制就是为了适应社会经济体制从“计划经济”向“市场经济”转型后生存与发展的需要,也是从“以人治企”向“以法治企”的根本转变。虽然国办发［2005］57号文件给了烟草工业企业一个改制的平台,但作为国家专卖体制下国有独资的特殊行业,还不能与完全市场化的生产经营实体相提并论,要在继续实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制基础上建立现代企业制度,必然会比其它国有企业的改制多一些阻碍和束缚。烟草工业企业要建立起各司其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,就必须按照市场经济基本规律和现代企业制度的要求改革管理体制。

第一、完善治理结构,实现有效制衡。工厂制企业实行厂长负责制,属于“以人治企”的管理格局。在这种格局下,厂长的权力过于集中,容易造成对厂长的约束监督不到位。现代企业制度的核心制度是法人治理结构,它是依照法律和公司章程的规定,通过组织结构间的权力制衡来实现监督管理的。因此,烟草工业企业由工厂制改为公司制,必须严格按照有关法律法规的要求建立健全董事会、监事会和经营班子等机构,用《公司章程》等规章制度明确各自的职责与权力,实现公司的决策权、执行权和监督权的互相约束、制衡。董事会是决策机构,是公司治理结构的核心,其决策水平直接关系到公司的生存与发展。为此,董事会要下设各专业委员会,确保其决策的科学性和准确性。同时,董事会还要对决策的执行情况实行监督管理。经营班子是公司的执行层,负责按照董事会的决策执行公司的生产经营管理工作。以往,部分企业尤其是国有独资公司在公司治理中会出现董事会与经营班子高度重合,导致分权制衡原则难以落实,改制后企业的经营管理仍不理想。因此,烟草企业在改制后应尽量减少董事会与经营班子的交叉任职。监事会是约束监督机构,负责监督、纠正董事会、经营班子的行为,保障公司利益和公司业务活动的合法性,因此必须强化其职能。

公司治理结构建立起来后,“新三会”（股东会,国有独资公司不存在；董事会；监事会）和“老三会”（党委会、职代会、工会）的关系应予以正确处理。在现代企业制度与社会主义市场经济条件下,老三会需继续发挥其作用,为新三会提供保障与支持。党委会要贯彻执行好党的路线、方针、政策,加强党员干部的监督管理,为公司的经营管理保驾护航。国有独资公司没有股东会,职代会依然是企业的权力机构,是企业实施民主管理、发挥民主监督、执行民主决策的重要环节。工会主要是执行《工会法》,确保员工的合法权益。

第二、完善治理机制,提高治理效率。国有独资企业的治理机制是指内部治理机制,主要是用人机制、监督机制和激励机制三个方面。

1．用人机制。在工厂制管理体制下,烟草工业企业的用人管理尤其是企业经营管理班子成员的聘用一直实行双向管理（ 行业和地方）,没有自主选拔使用权, 与市场经济的基本规律是不相适应的。十六届三中全会提出,要探索党管干部与市场化配置企业经营管理者相结合的方式和途径。2003 年,国资委已在6 家中央企业公开招聘经营管理者,并推动中央企业实行经营者年薪制度试点。因此,建立现代企业制度后,烟草企业要深化用人机制改革,引入社会劳动力市场地价机制,逐渐走向市场化和社会化。

2．监督机制。在公司治理中,监督问题至关重要,关系到法人结构的成败。首先要强化监事会职能。监事会要在公司中尤其是国有独资公司中充分发挥其监督、约束作用, 应该具备四个方面的条件：一是独立性。监事会是按照《公司法》的要求行使独立监督权,切忌不能受董事会、经营班子的干预而形同虚设。二是专业性。监事会应由财务审计、经济管理律等方面的专业人员组成,增强监督能力,从更高层次上规避公司经营风险。三是积极性。要通过有效的激励机制去激发监事会主动执行监督,增强监督的有效性。四是监督权力。要赋予监事会一定的行使监督职能的权利,以便更好地发挥监督作用。其次是发挥民主监督职能。继续发挥职代会、工会的作用,加强民主管理,实现民主监督。

3．激励机制。实行公司治理后,企业随着市场化程度的不断提高,建立科学合理的激励机制显得尤为迫切重要。它有利于增强员工的积极性,提高工作效率,减少企业成本；有利于吸引优秀人才,营造和培育新型人才市场竞争机制；有利于强化制约监督机制,规避经营者的贪污受贿行为；有利于完善现代企业制度,提高企业竞争力。

因此,烟草工业企业要以薪酬制度改革为突破口,逐步建立完善企业绩效评价体系和考核制度,分别建立起经营者、董事、监事和员工激励制度,最大限度地调动全体员工的积极性。

二、注重建立高效顺畅的运行管理模式

改制后,企业为了适应日趋激烈的市场竞争,更需要建立一种高效、协调、顺畅的运行管理模式。这种模式的建立要结合行业当前的管理特点, 在满足国内、国际市场竞争需求的基础上,从业务流程、职能定位、组织机构、运行程序、管理制度等方面进行分析研究,逐步建立完善。

（一）业务流程。业务流程设计是建立企业运行管理模式的前提和基础。烟草工业企业一直实行工厂制管理,其业务流程一直沿袭计划经济体制下的运行模式,即使很多企业后来进行过多次调整,但都没有进行过系统再造, 流程设计并不科学合理。因此,烟草工业企业在建立现代企业制度的过程中,进行业务流程的设计再造势在必行。业务流程再造要以市场链为基础,从优化资源配置、优化成本、提高效率、强化风险管理等方面入手研究设计,从而形成一套以服务市场为中心的业务流程链。

（二）职能定位。根据流程设计,企业要明确自身应具备的职能。烟草企业要真正建立现代企业制度和完善法人治理结构,就应该通过市场运作的方式,彻底剥离社会职能,切实减轻企业负担,突出把主业培育成具有活力和竞争力的生产经营主体。

（三）组织架构。在激烈的市场竞争中,责权清晰的扁平化组织架构是企业高效运转的基础。在传统的企业管理模式下,随着规模的不断扩大,其管理层次会越来越多,工作运转不灵致使效率越来越低,高层的决策执行下来是逐渐变样。这种管理与快速的市场变化极不相符,更不适合企业的急扩张发展。因此,在建立现代企业制度中,我们要打破传统模式,抛弃等级观念,从有利于市场竞争和企业发展的基本要求设计组织架构,确保企业运行管理模式的高效、协调、顺畅。

（四）运行程序。针对业务流程设计,就企业的各项管理工作制定出严谨、科学的运行程序。程序要力求精简,易于操作,保证工作的高效运转。

（五）管理制度。制定严格的管理制度,确保企业的各项程序正常运行,确保各项工作执行落实到位。

三、稳妥推动重组后的管理整合,促进企业和谐发展

目前,烟草行业正在借国办发［2005］57号文件的“东风”,加快推进省内改制与重组整合,建立“母子”或“母分” 公司的管理体制。在重组整合中,应该注重处理好以下五个方面：

（一）妥善处理好各方利益。一是地方利益。烟草工业一直是各地方政府财政收入大户,对烟草工业的改制重组, 地方政府是极大的关注。企业改制重组后, 有的已经取消法人,但企业的生产还在地方,需要地方政府支持的方面还很多。如果地方利益处理不当, 那么会导致与地方政府的意见和矛盾,影响企业的正常发展。二是员工利益。员工是企业中的绝大多数群体, 也是企业在改革过程中稳定的焦点。改革对员工的触动是岗位和收入。岗位能否保得住、退养年龄是否提前； 收入能否继续增加、横向比较是否平衡等等, 是员工在改革过程中最关注的话题。三是高管人员利益。高管人员是改革触动最深的群体。他们一直在企业的领导岗位, 在企业中拥有较高的地位和权力,今后的位置是他们在改革中最关注的事情。改制重组后,企业更需平稳发展,对三方的利益处理一定要全局考虑,切忌贸然对待。

（二）准确把握职能定位。成立母子或母分公司后,母公司与子公司或分公司之间职能如何定位（亦即权力如何分配）将会成为影响新的企业工作效率和各方面积极性的重要因素。母公司集权过多, 将会导致下面公司缺乏生机与活力,各项工作会依赖于母公司,造成工作效率低下。母公司放权过多,会导致对下面公司失去控制,不利于企业的健康发展。因此,在改制重组过程中,一定要把好权力分配的平衡点,坚持“宏观管好、微观搞活”管理原则,既要从宏观上对下面公司实施有效监控, 又要能充分调动起各方面的积极性,保证企业和谐、健康发展。

（三）切实加快角色换位。改制重组后,省级工业公司将从以往的纯粹的管理机构变换成一个实实在在的市场经营主体, 其职能也从以往单一的管理变换为集研发、管理、经营、服务等职能于一体； 其大部分人员以往没有企业工作经验, 在观念上、意识上、方法上与经营管理企业还有一定差距,以往“ 机关式”做法和效率等还不太适应瞬息万变的市场竞争。由此可见, 改制后母公司部分人员应尽快进行角色换位,变“被动管理”为“主动服务”,快速适应企业竞争与发展的需要。

（四） 加速推进管理整合与文化融合。改制重组前,各企业通过几十年的发展积累,形成了各自的企业文化和管理风格, 彼此之间有一定的差异。改制重组后,不同的企业和为了一体,其在管理理念、管理制度、员工行为及观念思维上差异可能会在新的企业运行管理中造成摩擦与矛盾,不利于企业的和谐发展,影响企业效率。推进管理整合与文化融合就成为了企业改制重组后必要环节。对于管理整合,可以实行取长补短、优势互补、快速运行的方式推进到位,因为有形的管理制度在企业中就是员工所共同遵守的法律条款,只要有利于企业的管理与发展,只要能一视同仁地执行到位,员工是会认同和理解的。对于文化的融合则不可一蹴而就,需要循序渐进、逐步融合。因为文化的形成需要长时间的积累,是深埋在员工思想中、指导员工习惯行为的一种无形概念。因此,新的企业组建后,要在吸纳各厂优秀传统文化的基础上,结合新企业的特点,逐步建设具有新企业特色的企业文化。它的形成一方面需要靠对新企业管理制度的执行而强制养成；另一方面需要企业高层人员言传身教地引导, 从员工内心去潜移默化地影响,让其逐渐接受。这两个方面后者显得更为重要。

（五）优化整合资源。改制重组后,新的企业将各厂的资源集中于一体,形成了一个庞大的市场经营主体。新的企业应如何有效整合资源, 达到优化配置,实现资源的利用与收效的最大化,是企业需要不断研究与探讨的课题。在当前情况下,企业应先抓住重点环节整合资源,结合国家烟草专卖局所提出的“四统一原则”,搭建五个管理平台。一是物资平台。将物资尤其是烟叶统一调配,综合利用,发挥出最大使用价值。二是市场平台。整合品牌与市场,集中开发与维护。三是财务平台。统一资产管理, 确保资产的保值增值,同时集中监控公司的生产经营活动。四是信息平台。借助现代化的管理手段,实现公司内部以及与各成员企业间信息的高速传递,实现信息资源的共享与工作的高速运转。五是技术平台。集中所有优势力量和仪器资源,共同研究开发。

总之,当前是行业改革与重组的关键时期,烟草工业企业应把完善法人治理结构与实施联合重组有机地结合起来,防止因联合重组后企业规模的不断扩大而产生“大企业病”,不断探索新型管理模式,为下一步推进更高层次、更高水平的联合充足做好坚实铺垫。

 

整合发展,五年跻身行业龙头 ——九禾股份公司筹建、战略管理与购并整合咨询
       九禾农资股份有限公司成立于2001年12月26日,注册资本1亿元,主营业务为销售化肥及化工产品。公司自成立以来,致力于铸造“大品牌、大网络、大营销、大采购、大生产”的企业集团,在主要大中城市构建了自己的市场营销网络,2005年实现销售收入30亿元,成长为区域内最大的化肥、化工生产、营销综合性企业。2006年9月正式更名为九禾股份有限公司。
咨询公司自九禾公司创建之初就为其提供咨询服务,从最初的公司筹建、组织设计开始,帮助公司组建起九禾农资公司,建立了良好的合作关系。其后九禾聘请咨询公司为其常年战略顾问,协助解决公司发展中遇到的种种问题。自2001年至今,咨询公司为九禾股份公司提供了公司筹建、发展战略、公司管理、并购整合等全方位的咨询服务。
一、 九禾公司筹建咨询
       九禾的控股股东泸天化股份公司是国内最大的化肥生产企业之一,旗下控股另一家同行业企业天华股份。九禾与天华两家公司在产品结构、销售区域、客户对象等各方面高度雷同,因此导致两家企业的渠道之争,杀价现象时有发生,严重影响了公司的长远发展。
       长城战略与泸天化股份有过战略合作关系,建议客户组建一家营销公司,由该公司负责两家企业的销售事宜,泸天化采纳了长城战略的建议,并聘请长城战略负责新公司筹建咨询。
       针对实际情况,长城战略咨询提供了公司筹建方案,内容包括：
       1、公司名称选择；
       2、确定公司的性质、股本结构、股权比例,重点解决两家公司的比例分配问题,以及如何引进管理层持股的激励机制,设定持股范围以及持股比例；
       3、选择并确定公司的注册点；
       4、公司法人治理、组织架构；
       5、公司人力资源问题,重点解决原泸天化公司人员的身份转换与待遇；
       6、提出营销体制建设、加强营销管理的方案；
       7、各种管理制度设计。
       按照该方案,九禾农资股份有限公司于2001年底正式成立。
二、 九禾公司战略管理咨询
       九禾公司组建后,通过两年的运作,规模不断壮大,步入了快速发展的轨道。但是在发展的同时,公司也逐渐暴露出一些问题,这些问题严重制约着企业的进一步健康发展。
       这一阶段咨询公司主要帮助客户解决了如下问题：
       1、解决公司发展过程中的战略问题；
       2、理顺了组织与管理流程问题；
       3、协助客户把握期间遇到的一些战略机会；
       4、对客户建立营销网络提供咨询建议,并协助客户进行网络的布局；
       5、不定期解决遇到的管理问题。
三、 九禾公司并购整合咨询
       九禾公司在成立之初,主要经销两家股东的产品,随着网络的不断建设、农资市场流通体制的改革以及企业自身发展的需要,公司拟通过收购部分化肥生产企业,以实现对国内化肥行业的整合。咨询公司配合九禾公司就化肥行业的整合进行深入研究,就购并对象的选择、方案的可行性进行分析,为客户提供了开展购并的整体解决方案：
      1、研究得出化肥行业整合的可行性；
      2、选择或推荐潜在的购并对象（重点关注细分行业、所在区域、规模大小、经营状况、客户群体、协同效应、战略布局等方面）；
      3、潜在对象的购并分析；
      4、对购并对象进行尽职调查,并提出购并建议。
四、 九禾公司营销系统整合咨询
      2002年,四川国资委组建化工控股公司,把泸天化集团、川化集团国有产权划入控股公司。两家公司的主营业务基本雷同,区域相近,各自拥有独立的营销公司,造成资源不能共享,渠道之争时有发生。为整合内部资源,提高控股公司系统的运作效率,化工控股公司决定聘请长城所为营销系统整合的咨询顾问,出具整合方案,并协调处理各方关系。长城所进行了如下工作:
       1、内部调研,包括控股公司、两家集团公司、三家股份公司、两家销售公司,在内部广泛听取各种意见,与访谈者交流看法；
       2、研究相关法律法规,包括公司法、证券法、国资委、证监会等部门规章制度等；
       3、确定营销系统整合的可能模式,咨询公司共提出六种潜在方案,考虑到法律法规对上市公司的相关规定,向客户推荐其中两种方案；
       4、鉴于几家公司都存在部分非化肥产品,咨询公司向客户建议采取阶段整合方式,首先整合化肥产品,然后在成熟的基础上再考虑非化肥产品的整合；
       5、咨询公司与客户共同研究确定三家股份公司在营销公司中的股权比例问题,提出以现有产能为基础、综合考虑技改等因素的思路；
       6、为加强激励机制建设,咨询公司建议建立经营层持股制度,确定股权比例、出资方式、资金来源等一系列内容；
       7、鉴于两家公司处于不同地区,拥有各自的利益,新组建的营销公司的注册地选择成为分歧的焦点。咨询公司协调各方观点和利益,最终形成了各方认可的方案；
       8、为使方案更具操作性,咨询公司与客户一道,拜访证券监管部门、国资委、相关上市公司等,从中寻找可供借鉴的经验。
五、 咨询成效
       经过多方的共同努力,九禾公司的一系列购并整合都取得了成功,2005年实现销售收入30亿元,成长为区域内最大的化肥、化工生产、营销综合性企业。在对九禾公司的咨询中,咨询公司为其提供了公司筹建、发展战略、公司管理、并购整合等多个方面的咨询建议,对九禾的成长、发展起到了至关重要作用。

天津高新区产业发展战略咨询
咨询背景： 
    2008年7月,天津市委市政府提出“大干150天,用5个月的时间,到年底之前高标准完成市重点规划编制任务”的要求。天津市经委和市发改委分别于8月4日和5日下午组织召开了“天津工业布局规划编制工作推动会”和“天津市现代服务业布局规划编制工作推动会”,根据会议精神和要求,提出编制天津高新区工业布局规划和现代服务业布局规划工作的安排意见。   

同时,天津高新区经过20的发展,已经形成了以华苑直属辖区为核心区,以武清、南开、北辰、塘沽为为政策辐射区的空间格局,2008年,市委市政府又将滨海新区内滨海高新区化为高新区管辖,高新区迎来了空间拓展机遇。同时也形成了两个直属辖区,四个功能区的发展格局。产业发展上,天津高新区形成了以新能源、生物医药、现代服务业、高端IT制造、装备制造五大主导产业。但产业发展重点和发展思路仍然不清晰。  

受天津高新区管委会委托,长城所承担《天津高新区工业和服务业空间布局规划》以及五大主导产业发展战略研究工作。

咨询内容：
《天津高新区工业和服务业空间布局规划》充分描述了现阶段天津高新区工业和服务业的发展现状,重点分析了空间布局现状。服务业中通过对产业特性的分析以及国外服务业布局的案例,总结出服务业空间布局对要素、资源、区位的要求,并最终提出天津高新区现代服务业发展的重点和空间布局。工业中不仅提出了产业发展重点,还对产业发展的数据指标进行了测算,并且通过技术手段,测算出了天津高新区主导产业的用地需求。    

五大产业研究报告和总报告充分描述了现阶段天津高新区发展所面临的机遇和威胁。基于自身经济的发展特点,在充分分析和研究国内外产业发展现状和趋势的基础上,提出了天津高新区产业发展的总体思路,以及各主导产业的发展重点、模式和路径。本研究的重点是详细研究了天津高新区产业的发展特点和存在的问题。在详细诊断的基础上,结合当前国家的战略发展需求、产业的发展趋势,提出了天津高新区未来10-20年应重点发展的产业,并提出了相应的发展目标和产业发展策略,规划了产业发展布局。

咨询成效： 
本项目采取了现场访谈调研、基准分析、产业用地测算等工具和方法,资料信息准确,实证性较强,具有较好的参考的价值。在合同约定的较短合作期内,项目组的工作成果得到了客户的认可,项目小组积极主动的工作作风以及敬业精神得到了客户的好评。